株式会社トスネット

セキュリティーで始まる私たちの笑顔づくり

コーポレートガバナンス

I.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

1.基本的な考え方

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基本的な考え方

当社グループは、企業の競争力を強化するために経営判断の迅速化を図ること、経営の透明性を高めるために経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような観点から、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部署が効率的な業務活動を推進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、迅速な意思決定ができる組織を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

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施策の実施状況

  1. 「会社の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」当社の取締役は9 名、監査役は4 名で、月1 回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分議論を尽くして、経営上の意思決定を行っております。監査役も取締役会に出席し、厳正かつ公正なチェックを行っております。会計監査は優成監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題、問題点については、随時対応・確認をしてもらい、会計処理の適正化に努めております。顧問弁護士とは顧問契約を締結し、コーポレート・ガバナンスに係る法的な諸問 題についての判断・アドバイスをいただいております。
  2. 「会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係その他の利害関係の概要」人的関係及び資本的関係はございません。

II.経営管理組織

1.監査役と会計監査人の連携状況

当社の常勤監査役と会計監査人とは、半期に一度の割合で営業所の監査に帯同訪問し、各営業所の運営状況についての認識を共有しております。また、四半期毎に会合を持ち、四半期決算における業績の推移、監査計画、監査実施状況及び監査結果についてお互いに情報交換並びに意見交換を行い、問題点等を協議しております。

2.監査役と内部監査部門の連携状況

社長直属の独立した組織として内部監査室を設置しており、随時内部監査を実施しております。内部監査結果については、適宜監査役に報告し、改善計画及び改善結果の確認を行うことにより、実効性を高めております。

3.社外監査役のサポート体制

当社は、社外監査役を選任しておりますが、社外監査役への情報伝達は主として常勤監査役が行っております。取締役会の議案・開催日等については、担当役員が通知しており、事前の説明や資料提供を必要とする場合には、担当役員から資料等の提供を行う他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。

4.業務遂行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に掛かる事項

当社は、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は、取締役9名で構成され、原則月1回の定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会により、重要な業務執行その他法定の事項について意思決定を行うほか、業務執行の督を行っております。取締役は、取締役会から委任された範囲における業務執行権限と責任を有しております。代表取締役社長が会社の業務を統括し、常務取締役及び各取締役は、業務執行全般について代表取締役社長を補佐する他、取締役会から委任された部門における業務執行権限と責任を有しております。
また、経営上の重要な事項については、経営会議において協議を行い、会社全体の意思統一を図っております。上記の他、代表取締役社長任命によるコンプライアンス管理責任者と各部門(部署)の責任者で構成するコンプライアンス委員会が、コンプライアンス体制の充実・強化を目的とて推進活動、教育・研修を行っております。
監査役会は、監査役4 名(社外監査役4 名)で構成され、定時監査役会において、監査の方針、会社の業務や財産の状況を調査する方法、そのほか監査役の職務執行に関することを決定しております。監査の実施にあたっては、取締役会に出席し、適宜意見を述べる他、役員等もしくは使用人に対して報告を求め、書類・記録等を閲覧し、あるいは重要な会議に出席する等、必要に応じて適切に行っております。当社は、優成監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人に所属する公認会計士によって会社法及び証券取引法に基づく会計監査を受けております。
当社はまた、内部監査室が内部監査計画に基づいて実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規定に準拠して、適正・妥当かつ合理的に行われているかを調査・検証することにより、不正過誤を防止し、会社の財産保全ならびに経営効率の向上に努め、監査結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適時報告しております。

III.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

1.職務執行の基本方針

当社は企業理念に基づいた企業経営を実現するため、役員・使用人とも職務の執行が法令・定款に適合することと、職務の執行が効率的に行われるよう職務分掌を定めて責任と権限を明確にする。事業活動に係る法令その他の規範を遵守するため、代表取締役が委員長となっている「コンプライアンス委員会」が策定した「コンプライアンスマニュアル」を全社員に周知徹底し、社内におけるコンプライアンス遵守の風土を作る。監査役が機動的に機能できるように、取締役、内部監査部門及び会計監査人との連携の流れをつくり、監督機能の強化と情報の共有化を図る。

2.内部統制システムの整備に関する基本方針

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取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業論理を重んじ且つ社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを全役職員に周知徹底させる。
  2. 取締役を対象とした研修を実施し、職務を果たすうえで必要とされる法令等に関する知識の周知を図る。
  3. 取締役会は、法令、定款、社内規則に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規定」に定めるところによる。
(3)

損失の危機の管理に関する規定その他の体制

  1. 業務執行体制上の組織ならびに責任は「職務分掌規定」の定めるところによる。
  2. 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について、規則を整備し社員への周知徹底を図る。
(4)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 「取締役会規定」に基づき、月1回の取締役会ならびに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定ならびに取締役の業 務執行状況についての情報を共有する。
  2. 取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
(5)

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 取締役及び従業員がとるべき行動の基準・規範を示した当社の企業理念・行動指針に基づき、適正な業務執行の監理・監督を行うとともに、問題があった場合は、就業規則に則り適正な処分を行う。
  2. コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、各部署の責任者で構成されたコンプライアンス委員会を設置し、きめ細かな対応を行う。
  3. 内部監査室が定期的な内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適時報告する。
(6)

企業集団における業務の適正を確保するための体制

  1. 各部門が担当業務に応じて子会社の業務を指導・監督するとともに子会社に対する総括的な指導・監督を行う。
  2. コンプライアンス担当部署は、当社及び子会社の社員に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。
  3. 内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告する。
(7)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

  1. 当社は、現在監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置をする。
  2. 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒等の改定については、監査役会の同意を要するものとする。
(8)

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役及び使用人は当社及び子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することとする。
  2. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席する。
  3. 監査役会は主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対し、その説明を求めることができる。
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